Kallelse till extra bolagsstämma i Minesto AB

2017-12-22

Aktieägarna i Minesto AB, org.nr 556719-4914, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 januari 2018 kl. 13.00 på Dockyard Hotel med adress Skeppet Ärans väg 23 i Göteborg. Registrering till bolagsstämman börjar kl. 12:00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 18 januari 2018,

dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Minesto AB, ”Extra bolagsstämma 24 januari 2018”, Vita Gavelns Väg 6, 426 71 Västra Frölunda, eller per e-post till ir@minesto.com senast torsdagen den
18 januari 2018 kl. 17.00.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som har förvaltarregistrerat sina aktier måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear genom förvaltaren för att kunna utöva rösträtt på stämman för de förvaltarregistrerade aktierna. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 18 januari 2018.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas;

2) Val av ordförande vid stämman;

3) Upprättande och godkännande av röstlängd;

4) Val av en eller flera justeringspersoner;

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Godkännande av dagordning;

7) Beslut om ändring av bolagsordning;

8) Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner;

9) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut;

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;

11) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till stämmans ordförande.

7. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Punkt 4 (Aktiekapital)

Tidigare lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor

Ny lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

Punkt 5 (Antal aktier)

Tidigare lydelse:

Antal aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier.

Ny lydelse:

Bolaget ska ha lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 aktier.

Beslut om ändringen av bolagsordningen förutsätter att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 8.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

8. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen för Minesto AB, org. nr 556719-4914 (”Bolaget”), föreslår härmed extra bolagsstämma att besluta att Bolagets aktiekapital ska ökas enligt följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 310 630,25 kronor genom emission av högst 36 970 084 nya aktier och högst 9 242 521 nya teckningsoptioner. Vid full teckning av de nya aktierna kommer aktiekapitalet att öka med 1 848 504,20 kronor. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av teckningsoptionerna är 462 126,05 kronor.

Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare skall för en (1) befintlig aktie erhålla en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) s.k. Unit bestående av fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption. Aktie och teckningsoption kan endast tecknas tillsammans i Units.

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 26 januari 2018.

Handel med teckningsrätter beräknas komma att ske mellan den 30 januari 2018 och 9 februari 2018.

Varje Unit emitteras till en kurs om 11,20 kronor, varav teckningskursen för varje aktie är 2,80 kronor, där 0,05 kronor utgör kvotvärde och 2,75 kronor utgör överkurs. Överkursen ska överföras till överkursfond. Betalning för de nya aktierna ska ske kontant eller genom kvittning. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

En (1) teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 7 kronor. Teckningsperioden ska vara 11 januari 2019 till och med 8 februari 2019. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de särskilda villkor som styrelsen föreslagit och som finns att tillgå genom Bolaget.

Teckning och betalning av Unit med teckningsrätt skall ske genom teckning på särskild teckningslista under tiden från och med den 30 januari 2018 till och med den 13 februari 2018. Teckning av Unit utan stöd av teckningsrätt skall ske på teckningslista under ovan angiven teckningstid. Betalning av Unit utan stöd av teckningsrätt skall göras senast tredje bankdagen efter det att tecknaren erhållit besked om teckning. Styrelsen skall äga rätt att förlänga eller i övrigt justera tecknings- och betalningstiden. En förutsättning för nu angiven teckningsperiod är att aktuellt prospekt kunnat publiceras inom föreskriven tid.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana åtaganden.

Aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 73 940 170. Det totala antalet röster uppgår till 73 940 170. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på bolagsstämman.

Handlingar

Kallelsen och förslagen med tillhörande handlingar till beslut under punkterna 7 och 8 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor, samt på Bolagets hemsida, www.minesto.com, från och med onsdagen den 27 december 2017. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på stämman.

Göteborg i december 2017

Minesto AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Dr Martin Edlund
VD och koncernchef, Minesto AB
031-29 00 60
press@minesto.com 

Magnus Matsson
Kommunikationsansvarig, Minesto AB
0705-70 75 08
press@minesto.com

Om Minesto

Minesto är ett svenskt miljöteknikföretag inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell elproduktion ur havet.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt, Deep Green, är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

I maj 2015 beviljades Minesto en investering på 13 miljoner euro från Europeiska regionala utvecklingsfonden genom Welsh European Funding Office, för den kommersiella lanseringen av Deep Green.

Minesto grundades år 2007 och har kontor i Göteborg, Holyhead, Wales och Portaferry, Nordirland. Minestos huvudägare är BGA Invest och Midroc New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via bit.ly/minestomedia.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Minesto AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 december 2017 kl. 08:00 CET.